جاء في مسودة مشروع قانون اعادة هيكلة المصارف ان القانون يهدف الى الحفاظ على ثقة الجمهور بالقطاع المصرفي. وحماية استقرار النظام المالي وتعزيزه. وضمان استمرارية الوظائف الأساسية للمصرف. والسعي لحماية الودائع بما لا يقلّ عن المبلغ المحميّ ( المحرر: 100 الف دولار مبدئياً للمودع). وصون استدامة المالية العامة، والنقطة الاخيرة تشكل ضمانة مطلوبة من صندوق النقد الدولي الذي يوصي بعدم التوسع في استخدام اصول الدولة وايراداتها لاطفاء الخسائر. وهذه النقطة خلافية جداً، اذ يسعى نواب الى تجاوزها في وعودهم (الوهمية حتى الآن) لرد اموال المودعين ! وورد في مشروع القانون جملة معايير دولية واجبة التطبيق كان سبق للمصارف ان اعترضت عليها وهي مستمرة في ذلك بمساعدة نواب. وفي المشروع مبلغ محمي من الودائع والباقي خاضع لشروط الهيكلة والتصفية والليلرة و «البايل ان»… وترتبط هيكلة البنوك بمشروع قانون إعادة التوازن للنظام المالي المرفوض من النواب حالياً. أما تراتبية تحميل الخسائر فتبدأ بالمساهمين والدائنين… والرسملة الجديدة تمتد على 3 سنوات بعد اقرار مبدأ استمرار المصرف «الناجي» من التصفية. وتقدم البنوك القابلة للاستمرار خطط عمل تشمل مصادر الرسملة وكيفية بناء نموذج تشغيلي جديد. وفي ما يلي بعض ابرز المواد الواردة في المسودة غير النهائية لمشروع قانون هيكلة المصارف:
هيكلة أو تصفية
تنشأ هيئة مختصة بإعادة الهيكلة وهي المرجع المختص باتخاذ قرار إخضاع المصرف لإحدى العمليّتَين التاليتَين:
عملية إعادة الهيكلة: تُصدر الهيئة قراراً بإعادة الهيكلة يتضمّن الأدوات الواجب تطبيقها بالنسبة لكل مصرف؛ والتدابير الواجب على المصرف التقيّد بها طوال عملية إعادة الهيكلة والوقت اللازم لاستكمال هذه التدابير.
عملية التصفية: تُصدر الهيئة قراراً بشطب المصرف في حال استحالة القدرة على الاستمرار.
يُتّخذ إمّا قرار إعادة الهيكلة أو قرار الشطب بالاستناد إلى تقرير تخميني ترفعه لجنة الرقابة على المصارف الى الهيئة حول إمكانية تصفية المصرف أو إعادة تأهيله عبر تدابير إعادة الهيكلة.
ضرورة التخمين
يمكن البدء بعملية إعادة الهيكلة/التصفية على أساس تخمين موقت يرتكز على افتراضات متحفظة تجريه لجنة الرقابة على المصارف. ويجري مخمّنون مستقلون التخمين بهدف تحديد القيمة الصافية لموجودات المصرف وحجم الخسائر الواجب تغطيتها من خلال مختلف أدوات إعادة الهيكلة.
تراتبية الخسائر
في حال كانت القيمة الصافية للموجودات تساوي صفراً أو كانت إيجابية، وبهدف تغطية الخسائر، تُطبَّق دون سواها آلية تخفيض قيمة الأموال الخاصة بجميع العملات. وفي حال كانت القيمة الصافية للموجودات سلبية، وبهدف تغطية الخسائر والتوصّل إلى توازن بين الموجودات والمطلوبات (القيمة الصافية للموجودات تساوي صفراً)، تُطبّق الإجراءات التالية على أساس تناسبي وفق الترتيب أدناه، شرط أن يكون المصرف قادراً على تأمين الحدّ الأدنى للمبلغ المحميّ الذي حدّده «قانون إعادة التوازن للنظام المالي في لبنان».( اي 100 الف دولار).
1 – تخفيض قيمة الأموال الخاصة.
2 – تخفيض قيمة الديون المرؤوسة (غير المقبولة ضمن الأموال الخاصة).
3 – تخفيض قيمة المطالبات غير المضمونة.
4 – تحويل ما يتجاوز المبلغ المحمّي من ودائع العملاء إلى صندوق استرداد الودائع المُنشأ بموجب «قانون إعادة التوازن للنظام المالي في لبنان»، لتصل القيمة الصافية للموجودات إلى الصفر.
لا يُحوَّل الى صندوق استرداد الودائع، المبلغ المحميّ من ودائع العملاء (أي المبلغ المتبقّي من ودائع العملاء غير المستخدم لتصل القيمة الصافية للموجودات إلى الصفر متى كانت هذه القيمة سلبية)، ويبقى بالتالي ضمن المطلوبات في الوضعية المالية للمصرف. وهذا ينطبق أيضا على المطلوبات الأخرى غير المستخدمة للوصول إلى توازن بين الموجودات والمطلوبات متى كانت القيمة الصافية للموجودات سلبية، وكذلك على عناصر الأموال الخاصة بجميع العملات غير المستخدمة لتغطية الخسائر. وعندما تصل القيمة الصافية للموجودات إلى الصفر، يضخّ المصرف القيمة المتبقّية من رأس المال المطلوب لاستيفاء متطلبات الحدّ الأدنى لرأس المال.
«ليلرة وبايل إن»
تُطَبَّق أدوات إعادة الهيكلة، بما في ذلك مزيجها ونسبتها وسقوفها، على المصارف قيد إعادة الهيكلة، بطريقة متّسقة، وتكون متوافقةً مع «قانون إعادة التوازن للنظام المالي في لبنان» (مثل تحويل ودائع العملاء بالعملات الأجنبية إلى الليرة اللبنانية (الليلَرة) Lirafication والإنقاذ بمشاركة داخلية bail-in.
العميل الواحد
تُطبّق أدوات إعادة الهيكلة على ودائع العملاء على أساس «ودائع العميل الواحد بالعملات الأجنبية» التي تمثل مجموع أرصدة حساباته الشخصية بالعملات الأجنبية مضافاً إليه حصته من الحسابات المشتركة بالعملات الأجنبية في المصرف الواحد.
تُعتبر الأموال الجديدة وودائع العملاء بالليرة اللبنانية كمطلوبات مستثناة في تراتبية الأموال الخاصة وحقوق الدائنين.
المبلغ المحمي
يتكوّن المبلغ المحميّ من أحد المبلغَين التاليَين، أيّهما أكبر:
1- الرصيد القائم من ودائع العملاء بالعملات الأجنبية والناتج عن تطبيق عملية إعادة الهيكلة بهدف التوصل إلى توازن بين الموجودات والمطلوبات (القيمة الصافية للموجودات تساوي صفراً) إذا كانت القيمة الصافية للموجودات سلبية.
2- الحدّ الأدنى كما وضعه «قانون إعادة التوازن للنظام المالي في لبنان».
معايير الإخفاق او احتمال الإخفاق
تقيّم لجنة الرقابة على المصارف ما إذا كان المصرف قد أخفق أو يُحتمل أن يُخفق، على أساس المعايير التالية:
إخفاق المصرف أو احتمال إخفاقه في:
– استعادة التقيّد بمتطلبات الحدّ الأدنى للرسملة في الوقت المناسب.
– في استعادة التقيّد بمتطلبات الحدّ الأدنى للسيولة في الوقت المناسب.
– في تسديد المطلوبات عند استحقاقها.
– في استعادة مقوّمات الربحية والمحافظة عليها.
– في المحافظة على سلامة الحوكمة وإدارة المخاطر.
– إخلال المصرف أو احتمال إخلاله بالشروط التي مُنِح الترخيص على أساسها، بما في ذلك انتهاك جوهري لأية أنظمة.
أدوات إعادة الهيكلة
• الإنقاذ بمشاركة داخلية bail-in من خلال تخفيض قيمة الأدوات الرأسمالية والمطلوبات أو تحويل المطلوبات إلى أدوات رأسمالية وأوراق مالية أخرى.
• إعادة رسملة المصرف من خلال مستثمرين جدد.
• تحويل كلّ أو جزء من موجودات المصرف وحقوقه ومطلوباته الى كيان آخر.
• نقل ملكية المصرف الى كيان آخر من خلال الدمج.
المبادئ العامة لإعادة الهيكلة
تُراعى في معرض تطبيق عملية إعادة الهيكلة المبادئ التالية:
– تمتصّ الأموال الخاصة كامل الخسائر أولاً، على أساس تناسبي ضمن المرتبة الواحدة للأموال الخاصة.
– يمتصّ دائنو المصرف الخسائر على أساس تناسبي ضمن المرتبة الواحدة للمطلوبات.
– يُعامَل بالتساوي الدائنون من ضمن المرتبة الواحدة.
– يُعامَل بالتساوي المساهمون من ضمن المرتبة الواحدة.
– تراعي آلية التخفيض تراتبية الأموال الخاصة وحقوق الدائنين وتقضي بإجراء تخفيض جزئي أو كلّي لقيمة عناصر الأموال الخاصة وعناصر المطلوبات، عند الضرورة.
– تجرى حماية المودعين المؤمنين بحدود المبلغ المضمون من قبل المؤسسة الوطنية لضمان الودائع.
الدائنون والمساهمون
لن يكون لدائني المرتبة الواحدة ولمساهمي المرتبة الواحدة، نتيجة تطبيق أدوات إعادة الهيكلة، وضعية مالية ما دون وضعيتهم المفترضة في حال تصفية المصارف. في الظروف التي يعتبر فيها الدائن أو المساهم أن وضعيته المالية في إعادة الهيكلة هي دون وضعيته المالية المفترضة في حال تصفية المصرف في سياق هذا القانون، تقّدم المطالبات الى محكمة خاصة يجوز لها، عند الضرورة، ان تأمر بإجراء تخمين منفصل تسترشد به لاتخاذ قرارها. في الحالات التي تُثبت فيها أحقية الدائن أو المساهم، تقرّر المحكمة الخاصة قيمة التعويض وتطلب من المصرف تنفيذه.
تُطبّق أدوات إعادة الهيكلة على ودائع العملاء على أساس «ودائع العميل الواحد». وتُستثنى بعض المطلوبات من آلية التخفيض أو من التحويل إلى أدوات رأسمالية وأوراق مالية أخرى. وتُلغى الديون الإحتمالية وتحرّر الضمانات النقدية المقدمة لقاء تلك الديون. وتُفسخ عقود المشتقات المالية وتعتبر المطلوبات المتبيقة، في حال وجودها، كمطلوبات غير مضمونة.
التخمين الإستثنائي
ينبغي إجراء تخمين لجميع المصارف يحدد القيمة الصافية لموجودات المصرف وحجم الخسائر الواجب تغطيتها من خلال مختلف أدوات إعادة الهيكلة. تحتسب القيمة الصافية لموجودات المصرف اعتباراً من التاريخ الذي تحدّده لجنة الرقابة على المصارف، وتُراعى المعطيات والفرضيات التالية:
• سعر صرف الليرة مقابل الدولار الذي سيُطلب من المصارف التقيّد به لدى إعداد بياناتها المالية، والذي يحدده مصرف لبنان.
• نسبة الخسارة المُتوقّعة من الإنكشاف على سندات اليوروبوندز الصادرة عن الحكومة اللبنانية، والتي يحددها المجلس المركزي لمصرف لبنان بالتنسيق مع وزارة المالية حتى انتهاء المفاوضات مع حاملي السندات حيث تُطبّق حينها نسبة الخسارة الفعلية.
• الخسائر على توظيفات المصارف بالعملات الأجنبية لدى مصرف لبنان، وفقاً لـ»قانون إعادة التوازن للنظام المالي في لبنان».
تقديم خطة العمل وتقييمها
يتعيّن على المصارف أن تقدّم إلى لجنة الرقابة خطة عمل تهدف إلى استعادة المصرف مقوّمات استمراريّته وتضمن تقيّده، ضمن فترة زمنية محددة ومحدودة، بالنسب والمتطلبات الإحترازية (بما فيها متطلبات الرسملة والسيولة) التي يضعها مصرف لبنان. ويجب أن تتضمّن خطة العمل، على الأقل:
• مصادر الأموال (يجب أن تشمل ضخّ أموال جديدة بشكل تحاويل إلكترونية واردة من خارج لبنان) التي ستكون متوفرة لاستيفاء متطلبات الحدّ الأدنى لرأس المال.
• مصادر الأموال اللازمة لاستيفاء متطلبات الحدّ الأدنى للسيولة.
• وصفاً للتدابير الهادفة إلى استعادة المصرف مقوّمات استمراريّته، مع تأثير تلك التدابير على الربحيّة والنسب الإحترازية، والمهلة المحدّدة لتطبيقها، ومنها على سبيل المثال لا الحصر: إعادة تنظيم المصرف المعني. والتغييرات في أنظمة المصرف التشغيلية وبنيته التحتية. والتغييرات في أنواع الأنشطة business lines أو في نموذج العملbusiness model وبيع الموجودات أو أنواع الأنشطة. وتُؤخذ في الاعتبار المعايير التالية عند تقييم ما إذا كان ينبغي إعادة هيكلة المصرف أو تصفيته:
• القدرة على تأمين الحدّ الأدنى للمبلغ المحميّ. وعلى استعادة التقيّد بمتطلبات الحدّ الأدنى للرسملة في الوقت المناسب. وعلى استعادة التقيّد بمتطلبات الحد الأدنى للسيولة في الوقت المناسب. وعلى تسديد المطلوبات عند استحقاقها. وعلى استعادة مقوّمات الربحية والمحافظة عليها. وعلى تطبيق تدابير إعادة الهيكلة والحفاظ على سلامة الحوكمة وإدارة المخاطر.
